上了年纪的波尔从监狱里出来，决定洗心革面，重新做人，但是他很快就被一个黑帮的头目缠上，因为波尔欠他的钱。波尔暂时躲到郊区的一户人家中。这家的母亲莫尼夫人是个盛气凌人的老太太，女儿艾丽丝在她面前只能低声下他的变身比乐小天进行古猿变身快了不知多少倍，整个变身的过程就是一眨眼的工夫，几乎是他刚往地下一伏，他的变身就跟着完成了。气。在这里，波尔把他的全部热清都投入到他制作的大型火车模型上，并且慢慢地把艾丽丝也吸引进他的幻想世界。二人慢慢地产生了感清，并且由于两人都有共同的愿望，这种感清也逐步加深。这个愿望就是逃离过去的生活。
黑帮慢慢嗅到了波尔的藏身之处，波尔只好带着艾丽丝逃走，登上了东方快车，于狂欢节时来到威尼斯。在这里，他们的浪漫之旅变成了噩梦，他们不得不做出选择，是继续沉浸在幻想当中还是面对现实。
